Remboursement des titres de SAS : délai d’action et valorisation après le décès d’un associé
Le décès d’un associé de SAS ne confère pas nécessairement à ses héritiers la qualité d’associé. Lorsque les statuts subordonnent cette transmission à un agrément et que celui-ci est refusé, l’héritier devient créancier de la valeur des titres détenus par le défunt. Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la Cour de cassation précise la date d’évaluation de cette créance et le délai applicable à l’action en paiement.
À quelle date les droits sociaux doivent-ils être valorisés ?
L’héritier qui n’a pas été agréé n’acquiert pas la qualité d’associé. Sa situation se limite à celle d’un créancier ayant droit à la valeur des droits sociaux qui appartenaient au défunt.
De cette qualification découle la date d’évaluation des titres. En l’absence de règle particulière inscrite dans les statuts, leur valeur doit être déterminée au jour du décès de l’associé. La Cour de cassation censure ainsi la cour d’appel, qui avait retenu une date ultérieure, proche du remboursement.
La valorisation des titres de SAS ne peut donc être reportée à la période au cours de laquelle leur paiement intervient lorsque les statuts ne fixent aucune modalité spécifique.
Quel délai l’héritier non agréé peut-il utiliser pour agir ?
Le contentieux se déplace ensuite vers le paiement de la valeur établie par l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil. Selon la Cour de cassation, l’héritier peut réclamer cette somme sans solliciter préalablement l’annulation de la décision sociale ayant arrêté une première valeur.
L’action ne relève donc pas de la prescription abrégée attachée aux actions en nullité des décisions sociales. Elle est soumise à la prescription quinquennale de droit commun prévue par l’article 2224 du Code civil.
À partir de quand la prescription commence-t-elle à courir ?
Le point de départ du délai correspond au dépôt du rapport d’expertise. Avant cette date, les héritiers ne connaissent pas l’évaluation retenue par l’expert et ne peuvent donc pas chiffrer leur demande en paiement. Le dépôt du rapport rend leur créance quantifiable et déclenche le délai de cinq ans.
Historique
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